В последние дни жизни Сталина его соратники поделили между собой высокие посты. Никто не должен был восприниматься как единоличный преемник вождя. Г.М. Маленков стал Председателем Совета Министров СССР, Л.П. Берия – хозяином объединённого МВД и МГБ СССР, Н.С. Хрущёв остался одним из секретарей ЦК КПСС. Находившийся в опале в последние годы жизни Сталина В.М. Молотов восстановил свои позиции, снова став (вместо А.Я. Вышинского) министром иностранных дел. Спустя десять дней после смерти Сталина последовали очередные изменения. Маленков перестал быть одним из секретарей ЦК, а министром обороны вместо А.М. Василевского был назначен Н.А. Булганин.
Г.К. Жуков, подвергнутый некоторому понижению в конце 40-х – начале 50-х гг., в последний год правления Сталина снова был приближен «ко двору». В марте 1952 года его снова избрали кандидатом в члены ЦК КПСС, а в феврале 1953 года Жукова, командовавшего тогда Уральским военным округом, вызвал к себе Сталин. О чём они говорили, осталось неизвестным. Так или иначе, в марте 1953 года Жуков был назначен первым заместителем министра обороны (Булганина). По некоторым сведениям, его кандидатуру на этот пост предложил Берия. Если это было так, то, наверное, Берия сильно в этом раскаялся в июне 1953 года. Арестом Берия руководил именно Жуков. Некоторые историки считают, что если бы Жуков в тот момент не проявил решительность, то Берия мог переломить ход событий в свою пользу.
Хрущёв, очевидно, запомнил эту услугу Жукова, но одновременно ему могло стать тревожно оттого, что генералитет в этой ситуации охотно подчинялся Жукову. Как бы тот не воспользовался этим в борьбе за власть, чем были полностью заняты тогда эпигоны Сталина… В сентябре 1953 года Хрущёва избрали Первым секретарём ЦК КПСС. Эта должность вообще не предусматривалась в тот момент Уставом партии. Это было как бы почётное отличие, и интересно, что с этим предложением выступили одновременно Маленков и Булганин. Вскоре Маленкову тоже пришлось пожалеть о том, что он чересчур рьяно поддерживал Хрущёва. В феврале 1955 года наступила развязка очередной подковёрной схватки. Маленков был снят с поста главы советского правительства и назначен на второстепенную должность министра электростанций, однако оставлен в составе Президиума ЦК. Его место на посту Председателя Совета Министров занял Булганин, а в освободившееся таким образом кресло министра обороны сел Жуков.
Вскоре после знаменитого ХХ съезда КПСС, 1 июня 1956 года, последовала отставка Молотова с поста министра иностранных дел (его сменил Д.Т. Шепилов). Правда, его не стали наказывать сурово, назначив на должность министра государственного контроля. Политика Хрущёва, между тем, вызывала всё большее недовольство внутри советско-партийной элиты. Особенно повредили ему события в Венгрии осенью 1956 года, которые многие считали прямым следствием кампании против культа личности Сталина, развязанной Хрущёвым, и вызванного этим падения авторитета СССР. Ядром внутрипартийной оппозиции стали Маленков и Молотов, а также Л.М. Каганович, чьё положение в правление Хрущёва пока не пострадало. К «антипартийной группе», как её назовут впоследствии, примкнул также преемник Молотова (но к тому времени уже не занимавший пост министра) Шепилов. В июне 1957 года эта группа предприняла попытку отстранить Хрущёва от руководства партией и страной.
Помня опыт устранения Берия, заговорщики должны были заручиться поддержкой силовиков. Они даже не пытались привлечь на свою сторону министра госбезопасности генерала армии И.А. Серова, так как тот был лично искренне предан Хрущёву. Зато «антипартийная группа» попыталась выяснить настроение Жукова. Он совершенно точно знал о заговоре и терпимо выслушивал предложения об устранении Хрущёва, не торопясь сказать да или нет. 18 июня 1957 года с ним беседовал Маленков и перед самым заседанием Президиума ЦК предпринял решительную попытку перетянуть Жукова на сторону заговорщиков. Однако Жуков теперь столь же определённо ответил нет. По-видимому, маршал уже решил, что будет играть на стороне Хрущёва в разворачивавшемся конфликте.
Но в Президиуме ЦК «антипартийная группа» имела большинство.
Воспользовавшись очередным резким выпадом Хрущёва против своих коллег, Маленков предложил рассмотреть вопрос о нарушении Хрущёвым принципов коллективного руководства. По предложению Маленкова, председателем заседания был избран Булганин, сочувствовавший целям заговора. Президиум ЦК принял решение рекомендовать экстренно созываемому пленуму ЦК рассмотреть вопрос об освобождении Хрущёва от должности секретаря ЦК.
Однако оказалось, что реальных возможностей для проведения своего решения в жизнь у заговорщиков не было. Они не могли подкрепить его силовой акцией (например, временной изоляцией Хрущёва), так как силовики оказались не на их стороне. Даже в государственные СМИ не прошла информация о постановлении Президиума ЦК. В то же время Хрущёв и его сторонники начали активно действовать. Они приняли меры для того, чтобы на собиравшемся 22 июня пленуме ЦК у них было большинство. Особенно активно в этом старались Серов и Жуков. И получилось, что созванный пленум стал рассматривать вопрос не о снятии Хрущёва, а об «антипартийной группе». Главным оратором на нём выступил Жуков, напомнив собравшимся об участии заговорщиков в сталинских репрессиях. В итоге Молотов, Маленков, Каганович и «примкнувший к ним» Шепилов были выведены из состава ЦК и сняты со всех постов. В дальнейшем опала постигла всех, кто так или иначе колебался во время июньского пленума.
Возможно, что Хрущёв тоже не простил Жукову его колебаний накануне этих событий. Но обычно считают, что, всего вероятнее, Хрущёв испугался неосторожного заявления Жукова о том, что без его приказа ни один танк в стране не двинется с места. Хотя это было предостережение «антипартийной группе», Хрущёв воспринял его как скрытую угрозу себе. Такого же военного переворота со стороны Жукова опасался и секретарь ЦК М.А. Суслов, выступивший главным обвинителем Жукова на октябрьском (1957 года) пленуме ЦК, принявшем решение о снятии Жукова с поста министра обороны и о выводе его из состава ЦК. Пока Жуков был министром обороны, он своим стилем общения с коллегами-военными нажил себе много врагов. Один из них – начальник Генштаба маршал В.Д. Соколовский – выступил на пленуме с ожесточённой критикой методов Жукова по руководству министерством. Никто из военных не заступился за Жукова. Формальным обоснованием решения пленума стал якобы насаждавшийся Жуковым культ его собственной личности. А в феврале 1958 года Хрущёв отправил в отставку ещё одного человека, которому был обязан своим сохранением у власти и которого поэтому боялся – министра госбезопасности Серова.